Conditions générales de service Novaptech

I. A PROPOS DE LA SOCIÉTÉ NOVAPTECH

La société NOVAPTECH est une société par actions simplifiée au capital de 350 000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 820 690 345, dont le siège social est situé Parc Scientifique Unitec 1, 2 allée du Doyen Georges Brus à PESSAC. (33600) et représenté par Mme Marine Faussillon-Laville, agissant en sa qualité de Présidente. L'objet de la Société, tant en France qu'à l'étranger, est le développement biotechnologique et la vente d'aptamères ; tous les services pour le développement d'aptamères sur mesure et des conseils d'experts concernant les aptamères.

II. OBJET

Les présentes conditions générales s'appliquent à toutes commandes de prestations et ont pour objet de définir les modalités selon lesquelles la société NOVAPTECH fournit à ses clients l'ensemble de ses prestations ainsi que les droits et obligations de chacune des parties, sous réserve expresse de toutes conditions particulières. convenu entre les Parties conformément au devis ou au bon de commande accepté.

III. ACCEPTATION DES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE et

SERVICE

Toutes prestations, contrats ou tâches réalisées par la Société NOVAPTECH impliquent l'adhésion du Client sans réserve aux présentes conditions générales d'exécution. Le Client déclare donc, préalablement à sa commande, avoir pris connaissance des présentes Conditions Générales de Service de NOVAPTECH ainsi que de toutes les informations et précisions contenues dans les articles L.111-1 à L.111-7 du Code de la consommation.

IV. MODIFICATIONS DES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

ET SERVICE

Les présentes conditions générales déterminent les droits et obligations des parties au titre des prestations, contrats ou tâches entreprises entre la société NOVAPTECH et le Client. La société NOVAPTECH se réserve le droit de modifier les présentes conditions générales, à tout moment, en publiant une nouvelle version. Les Conditions Générales applicables seront alors celles en vigueur à la date de signature de la commande, sous réserve des éventuelles conditions particulières expressément définies entre les Parties. Le Client déclare avoir pris connaissance des présentes conditions générales dans leur intégralité et les accepter sans restriction ni réserve. Le Client déclare être juridiquement capable de contracter en vertu des lois en vigueur sur son territoire national ou valablement représenter la personne pour laquelle il contracte. Sauf preuve contraire, les informations enregistrées par la Société constitueront la preuve de l'ensemble de ses transactions. Les présentes conditions générales entrent en vigueur à la date de confirmation de la commande et perdureront pendant la durée nécessaire à la fourniture des prestations réalisées par la société NOVAPTECH jusqu'à l'expiration des garanties et obligations dues par la société.

V. CONDITIONS D'EXÉCUTION DU SERVICE

Les scientifiques chargés du suivi de l'ensemble des prestations, contrats et tâches sont Mme Marine Faussillon-Laville et M. Jean-Jacques Toulmé. L'exécution du Contrat est confiée par le Client à NOVAPTECH et la prestation aura lieu dans les locaux de NOVAPTECH ou sous la surveillance de NOVAPTECH si la Prestation a lieu en dehors de ses locaux. Pour respecter les délais et prestations prévus au présent contrat, NOVAPTECH s'engage à faire ses meilleurs efforts conformément à l'état de l'art. Il est expressément convenu que cette obligation n’est qu’une obligation de prendre les mesures qui relèvent du pouvoir de NOVAPTECH. La Prestation est divisée en plusieurs phases dont le nombre peut varier en fonction du projet concerné. A l'issue de chaque phase, les Parties discuteront des Résultats obtenus sur la base d'un rapport intermédiaire remis par NOVAPTECH à la Société et détermineront d'un commun accord si la phase suivante est réalisable. La Société adressera par écrit (email ou courrier) à NOVAPTECH une confirmation de la commande pour l'exécution de la phase suivante sept (7) jours ouvrés après réception du Rapport intermédiaire. La même procédure est suivie à la fin de chaque phase pour déterminer la faisabilité de la phase suivante. Le début de la Prestation sera convenu d’un commun accord par les Parties. Des réunions de travail pourront avoir lieu à tout moment NOVAPTECH et le Client les jugeront utiles à la bonne exécution des prestations. Le Client et/ou NOVAPTECH s'informeront mutuellement de toute difficulté rencontrée par tout moyen écrit dans les 48 heures suivant la découverte de la difficulté, le cas échéant, dans l'exécution de la Prestation. D'un commun accord, le Client et NOVAPTECH pourront convenir, sous forme d'avenant, de modifier et/ou de redéfinir certains travaux réalisés en relation avec le Service.

VI. ENGAGEMENT DU CLIENT

The Customer shall act, in its contractual relations with NOVAPTECH, for the direct and exclusive needs of its professional activity. The signing of the Quote or Purchase Order engages its liability with regard to the payment of the order and in accordance with the procedures defined in these terms and conditions. The Customer shall be responsible for the use which it makes of the results of the service of NOVAPTECH and shall keep NOVAPTECH immune from any liability in this regard.

VII. MODALITÉS DE PAIEMENT

En contrepartie des prestations de NOVAPTECH, le Client s'engage à régler à NOVAPTECH la somme prévue au contrat ou au Bon de Commande, payable à 30 (trente) jours nets à compter de la date de la facture émise par NOVAPTECH, sous réserve de toute réserve particulière. conditions définies dans le devis ou le bon de commande accepté. Cette somme est soumise à la TVA au taux légal en vigueur à la date du

facturation. Le paiement des sommes correspondant aux différentes phases de la Prestation s'effectuera par virement bancaire sur le compte ouvert au nom de NOVAPTECH : CIC INNOVATION BORDEAUX N° FR76 1005 7195 5700 0200 6980 165

VIII. CONFIDENTIALITÉ

Chacune des Parties devra, sous réserve d'y être autorisée, communiquer aux autres Parties uniquement les Informations Confidentielles qu'elle estime nécessaires à la poursuite des objectifs du Service.

Les Parties s'engagent à ce que les Informations Confidentielles qui leur sont communiquées :

– seront protégés et gardés strictement confidentiels et traités avec le même degré de précaution et de protection qu’ils appliqueraient à leurs propres informations confidentielles ;

– ne seront partagées en interne qu’avec les membres de leur personnel qui ont besoin de connaître ces informations dans le seul but d’exécuter la Prestation ;

– ne sera utilisé à aucune fin autre que celles définies dans le Contrat ;

– ne sera ni copié, ni reproduit, ni dupliqué sans l’autorisation écrite et spécifique de la Partie qui l’a divulgué. Les Parties n’auront aucune obligation et ne seront soumises à aucune restriction quant aux Informations Confidentielles pour lesquelles elles pourront apporter la preuve que :

– ne sera ni copié, ni reproduit, ni dupliqué sans l’autorisation écrite et spécifique de la Partie qui l’a divulgué. Les Parties n’auront aucune obligation et ne seront soumises à aucune restriction quant aux Informations Confidentielles pour lesquelles elles pourront apporter la preuve que :

– ils avaient déjà connaissance de ces informations et cette connaissance préalable peut être démontrée par l'existence de documents appropriés dans leurs dossiers ;

– they received the information from a third party authorised to disclose it, in a lawful manner, without restriction or breach of the Contract;

– l'utilisation ou la divulgation a été autorisée par écrit par la Partie dont proviennent les informations ;

– la divulgation est requise par toute loi ou décision de justice.

La communication d'Informations Confidentielles pour les besoins du Contrat, ne confère aucun droit de quelque nature que ce soit à la Partie recevant les informations, y compris, mais sans s'y limiter, un droit de propriété, un droit d'utilisation, un droit de cession. Nonobstant la résiliation ou la fin du Contrat, les engagements pris au présent article resteront en vigueur pendant deux (2) ans suivant l'expiration ou la résiliation du Contrat.

IX. PUBLICATIONS ET COMMUNICATIONS

Toute publication ou communication d'informations, concernant les Résultats, par l'une des Parties au Contrat, devra recevoir, pendant la durée du Contrat et (12) douze mois après son expiration, l'accord écrit des autres Parties, qui feront leur décision est connue dans un délai n'excédant pas un (1) mois suivant la demande. Au-delà de ce délai et à défaut de réponse, l'accord sera considéré comme acquis. En conséquence, tout projet de publication ou de communication doit être soumis à l'avis des autres Parties, qui pourront modifier ou supprimer certaines informations dont la divulgation nuirait à l'exploitation industrielle et commerciale, dans de bonnes conditions, des Résultats. Ces modifications ou suppressions ne doivent toutefois pas porter préjudice à la valeur scientifique de la publication. Les Parties s'engagent à mentionner la contribution respective de chacune des Parties, dans toute publication ou communication relative au Service. NOVAPTECH peut, sauf désaccord écrit de la Société, utiliser le nom et le logo de la Société comme référence dans ses communications marketing. Toutefois, les dispositions du présent article ne sauraient faire obstacle à l'obligation pour toute personne participant au Service de présenter un

rapport d’activité confidentiel, si cette communication ne constitue pas une divulgation au titre du droit de la propriété intellectuelle.

X. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Les Connaissances Propriétaires appartenant à chacune des Parties resteront leur propriété respective. Les autres Parties ne recevront aucun droit, découlant du Contrat, sur les brevets et Savoir-Faire concernés. Les Résultats de la Prestation sont la propriété du Client, sous réserve du respect des obligations générées par le Contrat, notamment l'article VII ci-dessus. Le Savoir-Faire et toutes les améliorations qui y seront apportées par NOVAPTECH pour réaliser la Prestation resteront la propriété de NOVAPTECH. NOVAPTECH n'est pas autorisé à exploiter les Résultats du Service sous quelque forme que ce soit sans l'accord préalable et écrit du Client. Toutefois, NOVAPTECH pourra utiliser gratuitement les Résultats du Service pour ses propres besoins de recherche et d'enseignement sous réserve des dispositions de l'article VIII ci-dessus.

XI. DURÉE

La durée des prestations réalisées par NOVAPTECH est expressément définie entre les Parties lors des négociations.

Le Contrat peut être renouvelé au moyen d'un avenant, écrit et signé par les représentants dûment habilités, qui devra préciser notamment son objet, sa durée et ses modalités de paiement. Toutefois, les dispositions des articles VIII, IX et X resteront en vigueur nonobstant la fin ou la résiliation du Contrat.

XII. RESPONSABILITÉ/ASSURANCE/GARANTIES

❤ Dommages aux employés

Les salariés de chacune des Parties qui réalisent des travaux au titre du Contrat conservent leur statut quel que soit leur lieu effectif de travail. Ils doivent toutefois respecter le règlement intérieur de l'organisme d'accueil pendant la durée de leur présence dans les locaux de cet organisme. Chacune des Parties continuera d'assumer toutes les obligations sociales et fiscales à l'égard des salariés qu'elle rémunère et d'exercer sur eux tous ses droits d'administration et de gestion. Chaque Partie sera responsable de la couverture de ses salariés conformément aux lois applicables en matière de sécurité sociale, au régime des accidents du travail et des maladies professionnelles et au cadre de ses propres statuts, et devra accomplir les formalités légales qui lui sont imposées. Chacune des Parties est responsable conformément aux règles du droit privé français de tout préjudice corporel, de toute nature, causé par elle aux salariés de l'autre Partie.

： Dommages matériels

Chacune des Parties est responsable conformément aux règles du droit privé français de tout dommage de toute nature causé par elle aux biens meubles et/ou immobiliers des autres Parties résultant de et/ou survenus à l'occasion de l'exécution du Contrat.

Dommages aux tiers

Chacune des Parties est responsable conformément aux règles du droit privé français de tout dommage de toute nature causé par elle aux biens meubles et/ou immobiliers de tiers, ainsi que des dommages corporels causés aux tiers.

Assurance

Chacune des Parties devra, en tant que de besoin et dans la mesure compatible avec ses statuts, souscrire les polices d'assurance nécessaires pour garantir tout dommage aux biens ou aux personnes pouvant survenir à l'occasion de l'exécution du Contrat et assurer la validité de ces polices.

Garanties

NOVAPTECH is responsible for defining and deploying all the material and human resources necessary for the Service to meet the requirements specified for the contract or the purchase order. For this purpose, the Results of the Service shall be provided to the Company and accepted by it with no other warranty. Any use of samples provided to the Customer free of charge shall be conducted under its own responsibility and the company NOVAPTECH may not be held liable, in any way whatsoever, for the use which is made of these samples.

DISPOSITIONS DIVERSES

􀀀 Assignment

Since the Contract is concluded intuitu personae, it may not be assigned or transferred wholly or in part, by any means whatsoever, by a Party to a third person without the prior, written consent of the other Parties.

Nullité d'une clause

Si une ou plusieurs exigences du Contrat s'avèrent invalides ou déclarées telles conformément à un traité, une loi ou une règle, ou à la suite d'une décision rendue par une juridiction compétente, les autres exigences garderont toute leur force et

portée. Les Parties procéderont alors immédiatement aux modifications nécessaires conformément, dans la mesure du possible, à la volonté mutuelle des Parties au moment de la signature du Contrat.

Amendments

Aucun ajout ou modification aux termes du Contrat n’aura d’effet entre les Parties à moins qu’il n’ait fait l’objet d’un ajout écrit et signé au préalable par leurs représentants dûment habilités.

Intégralité du Contrat

Les dispositions du Contrat expriment uniquement l'accord intervenu entre les Parties pour l'exécution de la Prestation et remplacent tous engagements oraux ou écrits antérieurs relatifs à la Prestation.

Tolerance

Toute tolérance accordée par l'une des Parties au titre de l'exécution du Contrat ne pourra être considérée, quelle que soit sa durée, comme une renonciation à ses droits. Cette tolérance ne dispense pas les autres Parties de l'exécution future de la ou des obligations découlant du Contrat.

RÉSILIATION

Le Contrat pourra être résilié de plein droit par l'une des Parties en cas d'inexécution par une autre Partie d'une ou plusieurs des obligations contenues dans les présentes clauses. Cette résiliation ne deviendra effective qu'un (1) mois après l'envoi par la Partie plaignante d'une lettre recommandée avec accusé de réception exposant les motifs de la réclamation, à moins que dans ce délai la Partie défaillante n'apporte la preuve d'un empêchement résultant d'un cas de force majeure ou ne satisfasse ses obligations contractuelles. L'exercice de cette faculté de résiliation ne dispense pas la Partie défaillante de l'exécution des obligations contractuelles jusqu'à la date à laquelle la résiliation prend effet et sous réserve de tout dommage subi par la Partie plaignante du fait de la résiliation du Contrat. En cas de résiliation, quel qu'en soit le motif, l'indemnité totale due à NOVAPTECH correspondra au minimum aux travaux exécutés conformément aux termes du présent Contrat, et, le cas échéant, aux travaux nécessaires à la clôture du projet en cours, qui devront être définies d’un commun accord, ainsi que les sommes irréversiblement dépensées par NOVAPTECH au titre du Contrat avant notification de la résiliation.

XV. SOUS-TRAITANT

NOVAPTECH pourra sous-traiter certaines de ses obligations dans le cadre de l'exécution du Service. NOVAPTECH reste seule responsable vis-à-vis de la Société sous-traitante de la bonne exécution de la Prestation confiée et s'engage au préalable à ce que le sous-traitant respecte les dispositions du Contrat. Aucun droit de propriété intellectuelle ou droit d'exploitation ne pourra être revendiqué par le sous-traitant dans les termes de l'article X ci-dessus.

XVI. PROTECTION DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS

Dans le cadre de l'exécution de ses prestations et de ses relations commerciales avec le Client, la société NOVAPTECH doit collecter, traiter et conserver des informations personnelles la concernant par des moyens numériques. Ces informations sont destinées aux services administratifs de NOVAPTECH et sont conservées pendant la durée de sa relation commerciale avec le Client. La société NOVAPTECH s'engage à ne divulguer ces informations, sauf obligation judiciaire ou pour remplir une obligation légale, à aucune entreprise nationale ou internationale à des fins commerciales. Conformément à la Loi Informatique et Libertés du 6 janvier 1978, le Client et ses préposés disposent d'un droit d'accès, de modification, de rectification et de suppression des informations nominatives qui les concernent. Ce droit peut être exercé sur demande en adressant une lettre recommandée avec accusé de réception à la société NOVAPTECH.

XVII. LOI APPLICABLE/LITIGES

L'exécution des prestations est soumise au droit français. Si un différend survenait entre les Parties concernant l'existence, la validité, l'interprétation, l'exécution ou la suspension du présent Contrat, les Parties s'engagent à se rencontrer et à utiliser tous les moyens pour résoudre le différend. Si aucun accord n'est trouvé à l'issue d'un délai de 60 (soixante) jours calendaires suivant le début des négociations, celles-ci seront considérées comme ayant

échoué. La preuve du début des négociations ne pourra être constatée que par la rédaction d'un procès-verbal de la réunion établi en deux (2) exemplaires, dûment signé par les représentants des Parties.

En cas d'échec des négociations, le litige sera porté devant les Tribunaux français compétents.