Conditions générales de service Novaptech

I. A PROPOS DE LA SOCIÉTÉ NOVAPTECH

La Société NOVAPTECH est une société par action simplifiée au capital de 350.000 euros, inscrite au RCS de Bordeaux sous le numéro 820 690 345, ayant son siège social sis 2 avenue Favard, Entrée 5, 1^er étage à GRADIGNAN (33170), France et représentée par Madame Marine FAUSSILLON-LAVILLE, en sa qualité de Présidente.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger, le développement biotechnologique et la commercialisation d’aptamères ; toutes activités de services de développement d’aptamères à façon et le conseil expertise aptamères.

II. OBJET

Les présentes conditions s’appliquent à toute commande de prestations et ont pour objet de définir les modalités selon lesquelles la Société NOVAPTECH met à la disposition de ses Clients l’ensemble de ses prestations ainsi que les droits et obligations de chacune des Parties sous réserve de toutes conditions particulières expressément convenues entre les Parties selon devis accepté ou bon de commande.

III. ACCEPTATION DES CONDITIONS GENERALES DE VENTE et PRESTATIONS

Toutes prestations, contrats ou missions accomplies par la Société NOVAPTECH impliquent l’adhésion sans réserve du Client aux présentes conditions de réalisation.

Le Client déclare ainsi, préalablement à sa commande avoir pris connaissance des présentes conditions générales de réalisation des prestations de NOVAPTECH et de toutes les informations et renseignements visés aux articles L.111-1 à L.111-7 du Code de la Consommation.

IV. MODIFICATIONS DES CONDITIONS GENERALES DE VENTE & PRESTATIONS

Les présentes conditions déterminent les droits et obligations des Parties dans le cadre de prestations, contrats ou missions intervenus entre la Société NOVAPTECH et le Client.

La Société NOVAPTECH se réserve le droit de modifier les présentes, à tout moment, par la publication d’une nouvelle version. Les Conditions Générales alors applicables sont celles en vigueur à la date de signature de la commande sous réserve de conditions particulières expressément définies entre les Parties.

Le Client déclare avoir pris connaissance de l’ensemble des présentes conditions générales et les accepter sans restriction ni réserve. Le Client déclare être en mesure de contracter légalement en vertu des lois en vigueur sur son territoire national ou valablement représenter la personne pour laquelle il s’engage. Sauf preuve contraire, les informations enregistrées par la Société constituent la preuve de l’ensemble des transactions.

Les présentes conditions entrent en vigueur à la date de la validation de la commande et perdurent pour la durée nécessaire à la fourniture des prestations accomplies par la Société NOVAPTECH jusqu’à l’extinction des garanties et obligations dues par la Société.

V. CONDITIONS D'EXÉCUTION DU SERVICE

V-I. Informations Préalables à la mission

1. Conformité - informations à communiquer sur le matériel remis.

Préalablement à tout début d’exécution de la prestation, le Client remettra à la Société NOVAPTECH, conformément au bon de commande signé, les informations relatives aux supports et matériels mis à la disposition du prestataire en précisant la quantité remise, le mode de stockage et les précautions de manipulation à prévoir ainsi que la dangerosité, notamment en termes de toxicité pour l’Homme, la Faune et la Flore.

2. Responsabilité Novaptech.

2.1 En cas de non-conformité du Matériel :

NOVAPTECH dégage toute responsabilité en cas de non-conformité du Matériel remis conformément aux informations communiquées par le Client sur la Fiche Sécurité annexée au Bon de commande de prestation, fourni et accepté par le Client.

NOVAPTECH se réserve, dans cette hypothèse, le droit d’interrompre la mission en cas de non-conformité sans préjudice de tous dommages et intérêts comme indiqué ci-après.

2.2 Restitution du Matériel :

A l’issue de la prestation de service et après remise des Résultats, le Matériel sera, sauf demande contraire du Client qui devra intervenir au plus tard 3 mois après la remise des Résultats, détruit. En cas de demande de restitution du Matériel les frais de retour seront à la charge exclusive du Client.

3. Pénalités financières en cas de non-conformité

En cas de remise de Matériel non conforme, dans les qualité ou quantité fixée préalablement au début de l’exécution de la prestation, la Société NOVAPTECH se réserve le droit d’interrompre la prestation de service commandée.

Dans cette hypothèse la Société NOVAPTECH conservera l’intégralité des sommes réglées à date à titre d’indemnité et sans préjudice de tout dommages et intérêts.

V-II. Modalités Opérationnelles

Les responsables scientifiques pour le suivi de toute prestation, contrat ou mission sont Madame Marine FAUSSILLON-LAVILLE et Monsieur Jean-Jacques TOULMÉ.

L’exécution du Contrat est confiée par le Client à NOVAPTECH et la prestation se déroule dans les locaux de NOVAPTECH ou sous le contrôle de NOVAPTECH si la Prestation se déroule en dehors de ses locaux.

Pour l’accomplissement des diligences et prestations prévues au présent Contrat, NOVAPTECH s’engage à donner ses meilleurs soins conformément aux règles de l’art. La présente obligation n’est, de convention expresse, que pure obligation de moyens.

La Prestation se divise en plusieurs phases techniques et financières, le nombre de phases variant d’un projet à l’autre. Au terme de chaque phase, les Parties s’entretiendront sur les Résultats obtenus sur la base du rapport intermédiaire remis par NOVAPTECH au Client. La phase suivante ne commencera qu’après réception par écrit (mail ou courrier postal) de la confirmation par le Client de la commande de la réalisation de l’étape par NOVAPTECH. La procédure est identique au terme de chaque phase pour déterminer la faisabilité de la phase suivante.

Le démarrage de la Prestation sera convenu d’un commun accord par les Parties.

Pour la bonne exécution des prestations, des réunions de travail peuvent avoir lieu toutes les fois que NOVAPTECH et le Client le jugeront utile.

Le Client et/ou NOVAPTECH s’informeront mutuellement de toute difficulté rencontrée par tout moyen écrit dans les 48 heures de la découverte de la difficulté, le cas échéant, dans la réalisation de la Prestation.

D’un commun accord, le Client et NOVAPTECH pourront convenir, par voie d’avenant, de modifier et/ou réorienter certains travaux réalisés dans le cadre de la Prestation.

VI. ENGAGEMENT DU CLIENT

Le Client reconnait agir, dans ses rapports contractuels avec NOVAPTECH, pour les besoins directs et exclusifs de son activité professionnelle.

La signature du Devis ou Bon de commande engage sa responsabilité quant aux règlements de la commande et selon les modalités définies aux présentes conditions.

Le Client demeure responsable de l’usage qu’il fera des Résultats de la prestation de NOVAPTECH sans que cette dernière ne soit jamais inquiétée.

VII. MODALITES FINANCIERES

En contrepartie des prestations de NOVAPTECH, le Client s’oblige à verser à NOVAPTECH la somme prévue au Contrat ou Bon de Commande et payable à trente (30) jours nets date de facture émise par NOVAPTECH sous réserve de conditions particulières définies par devis accepté ou bon de commande. Cette somme sera augmentée de la TVA au taux légal en vigueur au jour de la facturation.

Le versement des sommes correspondant aux différentes phases de la Prestation sera effectué par virement bancaire sur le compte ouvert au nom de NOVAPTECH indiqué sur la facture :

BNP PARIBAS SUD ATLANTIQUE

N° FR76 3000 4025 6100 0112 0664 622

Or

CIC BDX RIVE GAUCHE ENTREPRISES

No. FR76 1005 7191 0800 0201 7290 143

VIII. CONFIDENTIALITÉ

Chacune des Parties devra, sous réserve d'y être autorisée, communiquer aux autres Parties uniquement les Informations Confidentielles qu'elle estime nécessaires à la poursuite des objectifs du Service.

Le terme Information Confidentielle désigne toutes informations ou données de toute nature, notamment technique, scientifique, économique, financière, commerciale, comptable, partenaires ou clients actuels ou potentiels, projets collaboratifs, tout plan, étude, données expérimentales et de tests, dessins, représentations graphiques, savoir-faire, secret commercial, expériences, modèles, méthodes, procédures, procédés, tout échantillon et matériel, bases de données, quels qu’en soient la forme, le support ou le moyen, qu’ils soient ou non protégés ou protégeables par un droit de propriété intellectuelle, industrielle ou autre, incluant sans limitation, les communications orales, écrites ou fixées sur un support quelconque, que les Parties sont amenées à se communiquer dans le cadre de la Prestation, notamment au cours d’entretiens, de réunions, ou par remise de documents, courriers ou copies, se rapportant directement ou indirectement à la prestation.

Les Parties s'engagent à ce que les Informations Confidentielles qui leur sont communiquées :

- soient protégées et gardées strictement confidentielles et soient traitées avec le même degré de précaution et de protection qu'elles accordent à leurs propres informations confidentielles ;

- ne soient communiquées de manière interne qu'aux seuls membres de leur personnel ayant besoin de les connaître en vue de la seule réalisation de la Prestation ;

- ne soient pas utilisées, dans d’autres objectifs que ceux définis par le Contrat ;

- ne soient ni copiées, ni reproduites, ni dupliquées sans autorisation écrite et spécifique de la Partie qui les a transmises.

Les Parties n'auront aucune obligation et ne seront soumises à aucune restriction eu égard à toutes les Informations Confidentielles dont elles peuvent apporter la preuve :

- qu'elles sont entrées dans le domaine public préalablement à leur communication ou après celle-ci par un tiers de bonne foi ;

- qu'elles sont déjà connues de celles-ci, cette connaissance préalable pouvant être démontrée par l'existence de documents appropriés dans leurs dossiers ;

- qu'elles ont été reçues d'un tiers autorisé à les divulguer, de manière licite, sans restriction ni violation du Contrat ;

- que l’utilisation ou la divulgation a été autorisée par écrit par la Partie de qui elles émanent ;

- que la divulgation est requise par toute loi ou décision de justice.

La communication d’Informations Confidentielles au titre du Contrat, ne confère à la Partie qui les reçoit aucun droit quelconque, et sans que la liste soit exhaustive : droit de propriété, droit d’usage, droit de cession.

Nonobstant la résiliation ou l’échéance du contrat, les engagements pris au titre du présent article resteront en vigueur pendant cinq (5) ans à compter de l’expiration ou de la résiliation du Contrat.

Nonobstant ce qui précède, pour les Informations Confidentielles qui constituent un secret commercial en vertu de la loi applicable, ces obligations subsistent jusqu'à ce que lesdites Informations Confidentielles ne constituent plus un secret commercial.

IX. PUBLICATIONS ET COMMUNICATIONS

Toute publication ou communication d’informations par NOVAPTECH relative aux Résultats devra recevoir, pendant la durée du Contrat et les douze (12) mois qui suivent son expiration, l’accord écrit du Client qui fera connaître sa décision dans un délai maximum d’un (1) mois à compter de la demande. Passé ce délai et faute de réponse, l’accord sera réputé acquis.

En conséquence, tout projet de publication ou communication par NOVAPTECH relative aux Résultats sera soumis à l’avis du Client qui pourra modifier ou supprimer certaines informations dont la divulgation serait de nature à porter préjudice à l’exploitation industrielle et commerciale, dans de bonnes conditions, des Résultats. Cependant, de telles modifications ou suppressions ne devront pas porter atteinte à la valeur scientifique de la publication.

Les Parties s’engagent à mentionner la contribution respective de chacune des Parties, dans toute publication ou communication relative à la Prestation.

NOVAPTECH pourra, sauf désaccord écrit du Client, utiliser le nom et le logo du Client à titre de référence dans sa communication commerciale.

Le Client s’engage à ne pas publier les Rapports, en tout ou partie, remis au Client dans le cadre de la Prestation de NOVAPTECH, sans l’accord écrit préalable de NOVAPTECH.

Cependant, les dispositions de cet article ne peuvent faire obstacle à l’obligation de toute personne participant à la Prestation de présenter un rapport confidentiel d’activité, dans la mesure où cette communication ne constitue pas une divulgation en vertu de la loi de propriété industrielle.

X. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Les Connaissances Propres appartenant à chacune des Parties restent leur propriété respective. Les autres Parties ne reçoivent sur les brevets et le Savoir-faire correspondants aucun droit du fait du Contrat.

Les Résultats de la Prestation sont la propriété du Client, sous réserve du respect des obligations générées par le Contrat, notamment à l’article VII ci-dessus.

Le Savoir-faire et toutes ses améliorations mis en œuvre par NOVAPTECH pour réaliser la Prestation restent la propriété de NOVAPTECH.

NOVAPTECH s’interdit d’exploiter sous quelque forme que ce soit les Résultats de la Prestation sans l’accord préalable écrit du Client.

Néanmoins, NOVAPTECH pourra utiliser les Résultats de la Prestation gratuitement pour ses besoins propres de recherche et d’enseignement sous réserve des dispositions de l’article VIII ci-dessus.

XI. DURÉE

La durée des prestations réalisées par NOVAPTECH est expressément définie entre les Parties lors des négociations.

Le Contrat pourra être renouvelé par voie d’avenant, écrit et signé par les représentants dûment habilités, lequel précisera notamment son objet, sa durée ainsi que les modalités de son financement.

Cependant, les dispositions de l’article VIII, de l’article IX et de l’article X resteront en vigueur nonobstant l'échéance ou la résiliation du Contrat.

XII. RESPONSABILITÉ/ASSURANCE/GARANTIES

♦ Dommage au personnel

Le personnel de chacune des Parties qui effectuera des travaux au titre du Contrat conserve son statut quel que soit son lieu de travail effectif. Il devra néanmoins se conformer au règlement intérieur de l’organisme d’accueil durant son temps de présence dans les locaux dudit organisme.

Chacune des Parties continuera d’assumer à l’égard du personnel qu’elle rémunère toutes les obligations sociales et fiscales et d’exercer envers lui toutes les prérogatives administratives de gestion.

Chaque Partie prend en charge la couverture de son personnel conformément à la législation applicable dans le domaine de la Sécurité Sociale, du régime des accidents du travail et des maladies professionnelles et dans le cadre de son statut propre, et procède aux formalités légales qui lui incombent.

hacune des Parties est responsable suivant les règles de droit commun des dommages corporels de toute nature causés par elle au personnel de l’autre Partie.

♦ Dommage aux biens

Chacune des Parties est responsable conformément aux règles du droit privé français de tout dommage de toute nature causé par elle aux biens meubles et/ou immobiliers des autres Parties résultant de et/ou survenus à l'occasion de l'exécution du Contrat.

♦ Dommage aux tiers

Chacune des Parties est responsable conformément aux règles du droit privé français de tout dommage de toute nature causé par elle aux biens meubles et/ou immobiliers de tiers, ainsi que des dommages corporels causés aux tiers.

♦ Assurances

Chacune des Parties devra, en tant que de besoin et dans la mesure compatible avec ses statuts, souscrire les polices d'assurance nécessaires pour garantir tout dommage aux biens ou aux personnes pouvant survenir à l'occasion de l'exécution du Contrat et assurer la validité de ces polices.

♦ Garanties

NOVAPTECH a la charge de définir et de mettre en œuvre tous les moyens matériels et humains nécessaires pour que la Prestation réponde aux exigences spécifiées sur le Contrat ou le Bon de commande.

A ce titre, les Résultats de la Prestation sont fournis au Client et acceptés par lui sans aucune autre garantie.

Toute utilisation d’échantillonnage qui serait adressé gracieusement au Client sera effectuée sous sa propre responsabilité et la Société NOVAPTECH ne saurait être tenue d’une quelconque responsabilité, de quelque nature qu’elle soit, de l’usage qui en serait fait.

DISPOSITIONS DIVERSES

♦ Cession

Le Contrat étant conclu intuitu personae, il ne peut être cédé ou transféré en tout ou partie, par quelque moyen que ce soit, par une Partie à un tiers sans le consentement préalable et écrit des autres Parties.

♦ Invalidité d'une clause

Si une ou plusieurs stipulations du Contrat étaient tenues pour non valides ou déclarées telles en application d'un traité, d'une loi ou d'un règlement, ou encore à la suite d'une décision d'une juridiction compétente, les autres stipulations garderont toute leur force et leur portée.

Les Parties procèderont alors sans délai aux modifications nécessaires en respectant, dans la mesure du possible, l'accord de volonté existant au moment de la signature du Contrat.

♦ Modifications

Aucun ajout ou modification aux termes du Contrat n’aura d’effet entre les Parties à moins qu’il n’ait fait l’objet d’un ajout écrit et signé au préalable par leurs représentants dûment habilités.

♦ Intégralité du Contrat

Les dispositions du Contrat expriment uniquement l'accord intervenu entre les Parties pour l'exécution de la Prestation et remplacent tous engagements oraux ou écrits antérieurs relatifs à la Prestation.

♦ Tolérance

Toute tolérance accordée par l'une des Parties au titre de l'exécution du Contrat ne pourra être considérée, quelle que soit sa durée, comme une renonciation à ses droits. Cette tolérance ne dispense pas les autres Parties de l'exécution future de la ou des obligations découlant du Contrat.

RÉSILIATION

Le Contrat pourra être résilié de plein droit par l’une des Parties en cas d’inexécution par une autre Partie, d’une ou de plusieurs des obligations contenues dans ces clauses.

Cette résiliation ne deviendra effective qu’un (1) mois après l’envoi par la Partie plaignante d’une lettre recommandée avec accusé de réception exposant les motifs de la plainte, à moins que dans ce délai la Partie défaillante n’ait apporté la preuve d’un

empêchement consécutif à un cas de force majeure ou n’ait satisfait à ses obligations contractuelles.

L’exercice de cette faculté de résiliation ne dispense pas la Partie défaillante de remplir les obligations contractées jusqu’à la date de prise d’effet de la résiliation et sous réserve des dommages éventuellement subis par la Partie plaignante du fait de la résiliation du Contrat.

En cas de résiliation, quel qu'en soit le motif, la rémunération totale due à NOVAPTECH correspondra au minimum aux travaux réalisés en conformité avec les termes du présent Contrat, et, le cas échéant, aux travaux nécessaires pour clore le travail en cours qui devront être définis d'un commun accord, ainsi qu’aux sommes irrévocablement engagées par NOVAPTECH dans le cadre du Contrat et avant notification de la résiliation.

XV. SOUS-TRAITANCE

Pour la réalisation de la Prestation, NOVAPTECH pourra sous-traiter certaines de ses obligations. NOVAPTECH demeurera seul responsable vis-à-vis de la société sous-traitante de la bonne exécution des Prestations confiées et s’engage d’ores et déjà à faire respecter par le sous-traitant les dispositions du Contrat.

Aucun droit de propriété intellectuelle ou droit d’exploitation ne pourra être revendiqué par le sous-traitant en vertu des termes de l’article X ci-dessus.

XVI. PROTECTION DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL

Dans le cadre de la réalisation de ses prestations et de ses relations commerciales avec le Client, la Société NOVAPTECH devra collecter, traiter et conserver aux moyens informatiques des informations à caractère personnel le concernant.

Ces informations sont destinées aux services administratifs de NOVAPTECH et conservées pendant la durée de sa relation commerciale avec le Client.

La Société NOVAPTECH s’engage à ne pas communiquer, sauf poursuites judiciaires ou obligations légales, ces informations à destination de toutes entreprises nationales ou internationales à des fins commerciales.

Conformément à la loiLoi Informatique et Libertésdu 6 janvier 1978, le Client et ses personnels disposent d’un droit d’accès, de modification, de rectification et de suppression des données à caractère personnel les concernant. Ce droit pourra être exercé auprès de la Société NOVAPTECH par lettre recommandée avec accusé de réception.

 XVII. LOI APPLICABLE/LITIGES

La prestation de services réalisée est régie par la loi française.

En cas de litige survenant entre les Parties au sujet de l’existence, la validité, l’interprétation, l’exécution ou la rupture du présent Contrat, les Parties s’engagent à se rencontrer et à mettre en œuvre tous les moyens pour résoudre le litige.

Le défaut d’accord à l’issue d’un délai de 60 (soixante) jours calendaires à partir du début des négociations vaudra échec desdites négociations. La preuve du début des négociations ne pourra être rapportée que par la rédaction d’un procès-verbal de réunion rédigé en deux (2) exemplaires, dûment signé par les représentants des Parties.

En cas d'échec des négociations, le litige sera porté devant les Tribunaux français compétents.